La Corte Suprema de Texas confirma que las prácticas habituales de inversión no exponen a las empresas matrices ni a los inversionistas a responsabilidad por agravios cometidos por una empresa subsidiaria

El 23 de junio de 2023, la Corte Suprema de Texas emitió una decisión que adopta la regla de que un inversionista o una empresa matriz puede participar en prácticas de inversión habituales sin ser responsable de los daños cometidos por una empresa de cartera.

La decisión menciona específicamente varias prácticas de inversión habituales que no expondrán a un inversionista o empresa matriz a responsabilidad: (1) nombrar miembros de la junta directiva de una empresa subsidiaria, (2) supervisar las decisiones financieras y de presupuesto de capital de una empresa subsidiaria, (3) articular políticas generales y procedimientos a seguir por una compañía subsidiaria, y (4) monitorear el desempeño de una compañía subsidiaria. La Corte Suprema sostuvo que los demandantes en un litigio multidistrital no presentaron un reclamo contra los clientes de Vinson & Elkins (patrocinadores de capital privado) basado en tales prácticas, y que el tribunal de primera instancia debería haber aceptado la moción de los patrocinadores de capital privado para desestimar la demanda. petición.

La MDL surge de una explosión en la planta petroquímica de TPC en Port Neches, Texas, que según los demandantes causó daños generalizados a la propiedad y obligó a miles de personas a evacuar sus hogares en la víspera de Acción de Gracias en 2019. Miles de demandantes demandaron a TPC y luego a su empresa privada. patrocinadores de capital. Los demandantes hicieron valer reclamos de alter ego y acción directa contra los patrocinadores de capital privado, alegando esencialmente que ejercieron control sobre TPC a través del dominio de la junta directiva y que tomaron decisiones financieras y operativas que llevaron a la explosión. La Corte Suprema estuvo de acuerdo con los argumentos de Vinson & Elkins de que los hechos alegados no plantean un reclamo contra un inversionista o empresa matriz:

Los demandantes no alegan que los patrocinadores de capital privado se comprometieron a administrar TPC basándose en su propiedad indirecta de TPC. "La creación de corporaciones afiliadas para limitar la responsabilidad y al mismo tiempo perseguir objetivos comunes está firmemente dentro de la ley y es un lugar común". Mientras las empresas sean entidades jurídicas distintas, no son responsables de la conducta de las demás, a menos que se aplique alguna excepción para eliminar esta responsabilidad limitada. Los demandantes tampoco pueden basar su reclamo en el derecho del patrocinador del capital privado a nombrar miembros de la Junta de GP. Incluso cuando una empresa nombra a un empleado leal para el consejo de administración de una entidad jurídica independiente, la empresa que lo nombra no se hace responsable de la conducta del consejo. "[E]s enteramente apropiado que los directores de una corporación matriz actúen como directores de su subsidiaria, y ese hecho por sí solo no puede servir para exponer a la corporación matriz a responsabilidad por los actos de su subsidiaria".

El Tribunal sostuvo además que, según su precedente, la responsabilidad por actuación negligente no puede basarse en una omisión, una promesa que no vaya acompañada del cumplimiento o la confianza de la parte perjudicada, o la falta de realización de un gasto. Dado que la única alegación fáctica en la petición sobre cómo los patrocinadores de capital privado controlaban las operaciones de TPC es que los patrocinadores de capital privado designaron a cuatro miembros para la junta directiva de cinco miembros que gobernaba a TPC, los demandantes no alegaron hechos que llevarían al capital privado conducta del patrocinador fuera de la norma de comportamiento de los inversores de capital privado.

“La opinión es un rechazo total de la teoría de que la gestión ordinaria de los consejos de administración puede generar responsabilidad directa para las empresas matrices y los inversores. Y lo que es más importante, el Tribunal sostuvo que estas normas jurídicas se aplican en la etapa de alegatos. Las personas familiarizadas con el derecho corporativo pueden pensar que esta posición es evidente, pero en la práctica, los tribunales de primera instancia con frecuencia exigen que los patrocinadores de PE y las empresas matrices defiendan este tipo de reclamos mediante la presentación de pruebas, incluso cuando no hay fundamento para el reclamo como cuestión de derecho. Se espera que esta decisión facilite a las empresas lograr que se desestimen reclamos injustificados como estos en una etapa más temprana del proceso”, dijo Chris Popov, socio de Vinson & Elkins, quien dirige la representación de la firma de los patrocinadores de capital privado.

El equipo de Vinson & Elkins que defiende a los patrocinadores de capital privado en TPC MDL está compuesto por abogados en Houston, Austin y Washington, DC, incluidos los socios Chris Popov (Houston), George Wilkinson (Houston), Michael Heidler (Austin); la abogada Stacey Neumann Vu (Houston); y el asociado senior James Dawson (Washington, DC). Michael Heidler argumentó el caso ante la Corte Suprema de Texas.

Acerca de Vinson & Elkins Durante más de un siglo, Vinson & Elkins ha brindado un excelente servicio al cliente en importantes industrias que impulsan la economía global. Basados ​​en una sólida cultura de colaboración en 11 oficinas en todo el mundo, los abogados de V&E están comprometidos con la excelencia y ofrecen a los clientes décadas de experiencia legal en el manejo de transacciones, inversiones, proyectos y disputas en todo el mundo. Obtenga más información visitando www.velaw.com, síganos en Twitter @VinsonandElkins o conéctese con nosotros en LinkedIn.

Para obtener más información, hable con nuestros contactos de medios.

Publicado en CorpGov

Actualización corporativa de V&E

Actualización ambiental de V&E